האם אגודות שיתופיות הנמצאות בבעלות אגודה אחת זהה מחויבות בתשלום חוב של אחת האגודות בסך 640,000 ₪?

התובע הוא בעל חוב באגודה שיתופית שבעבר ישבה בקיבוץ סוללים ועסקה בשיווק עופות, הנתבעות הן 6 אגודות שיתופיות שאחת מהן מהווה חברת אחזקות ובבעלותה שאר האגודות הנתבעות.

הרקע

בשנת 2010 שילם התובע לאגודה מס' 1 640,000 ₪ בעבור הספקת להקת תרנגולות. למרבה הצער אגודה מס' 1 נסגרה ולא סיפקה את להקת התרנגולות כשם שהתחייבה. התובע פנה לביהמ"ש בבקשה להשיב לו את כספו, ביהמ"ש פסק כי יש להשיב לתובע את הכסף ששילם. התובע פנה להוצל"פ אך לצערו לא הצליח לקבל את רוב כספו בחזרה.

מכאן התביעה, התובע ביקש להרים מסך בין האגודה שנסגרה לבין האגודות הקיימות במטרה לקבל תשלום עבור חובו. לצורך הוכחת הקשר בין האגודות שכר התובע חוקר, החוקר טען כי אגודה מס' 1 העתיקה את פעילותה העסקית לאגודות האחרות. עוד מצא החוקר כי כלל החברות פועלות תחת אותו מנכ"ל, עובדות במשרד משותף ובעלות מס' טלפון זהה. בנוסף הראה התובע כי קיים הסכם ערבויות בין האגודות המעיד על השיתוף העסקי ביניהן. למעלה מכך ציין התובע כי כלל החברות עוסקות באותו ענף של תחום גידול העופות.

לבסוף טען החוקר כי אגודה מס' 2 מחזיקה בבעלותה את כלל האגודות האחרות.

לאור האמור לעיל, טען התובע כי יש לראות בכלל האגודות כגוף אחד אשר ההפרדה ביניהן היא מלאכותית בלבד, משכך לטענתו יש להרים מסך ולהתיר לו לגבות את חובו מכלל החברות האחרות.

בסיכומי טענותיו טען, כי הסכמת החברות להסדר דיוני אשר מנע את חקירת החוקר מצדן מחזק את גרסת התובע כי אכן דברי החוקר נכונים.

מנגד טענו החברות, כי לא הונחה שום תשתית ראייתית המאפשרת הרמת מסך בין החברות. לטענתם עצם ההוכחות כי אגודה מס' 2 היא חברת החזקות אשר מחזיקה מגוון אגודות, שכלל החברות מתנהלות באותו משרד רו"ח ונכסיהן משועבדים לאותם בנקים אינן מהוות טעם מספיק לחייב את המשיבות האחרות בתשלום חובות אגודה 1.

הנתבעות טענו כי הן ויתרו על חקירת החוקר כיוון ודו"ח החוקר מבוסס על עדויות שמיעה שאינן כבילות בביהמ"ש, עוד הצביעו הנתבעות על חוסר דיוק בדו"ח החוקר.

למעלה מכך טענו הנתבעות, כי מכיוון והן אגודות שיתופיות אין לדון אותן עפ"י דין של דיני חברות ומשכך לא ניתן להרים מסך ביניהן.

בשלהי טענותיהם טענו, כי יש להוציא את חברה מס' 3 מן התביעה משום שצורפה בעבר כחייבת לתיק הוצל"פ ונדחתה ע"י הוצל"פ.

דיון והכרעה

בפתח דבריו קבע ביהמ"ש, כי כאשר דנים בדיני אגודות שיתופיות ניתן לפנות לדינים מדיני פקודת החברות על דרך ההיקש, בשל הדמיון הרב הקיים בין הגופים. בכך דחה ביהמ"ש את טענת הנתבעות כי מדובר באגודות שיתופיות ולכן אין להרים מסך.

ביהמ"ש הבהיר כי השאלה העומדת בפניו היא האם הנתבע הצליח להרים את נטל ההוכחה המעיד על כך שהמשיבות ביצעו עוולות המהוות ניצול לרעה של האישיות המשפטית הנפרדת. ביהמ"ש הסביר כי העברת נכסים מאישות משפטית אחת לשנייה כאשר הבעלים נותר למעשה זהה בהפעלת החברה מהווה עילה להרמת מסך. עוד מציין ביהמ"ש כי כאשר באים לדון בדוקטרינת של הרמת מסך יש לעשות זאת בזהירות כיוון ומדובר במהלך חריג.

ביהמ"ש קבע כי התובע כשל בהוכחת האחריות של הנתבעות בביצוע עוולות, מעמדה של כל נתבעת בתאגיד ויסודות העוולה שביצעו המשיבות.

ביהמ"ש דחה את דו"ח החוקר והוא מתבסס על עדות שמועה שאינה קבילה בביהמ"ש.

סיכום

ביהמ"ש דחה את התביעה וחייב את התובע בתשלום הוצאות שכ"ט והוצאות משפט בסך 25,000 ₪.

ניתן ביום: ט"ז אדר א' תשע"ט, 21 בפברואר 2019.