האם זכאים יורשיה של חברת רמת הדר, כפר שיתופי, ובעלת מניה בו, לקבל את שוויה של המניה ביום פדיונה או את ערכה הנקוב בלבד?
הרקע
המערערים הינם יורשיה של אמם המנוחה, סוזי רוזנשטיין ז"ל (להלן: המנוחה). המנוחה היתה במשך עשרות שנים בעלת נחלה ובעלת מניה בכפר שיתופי רמת הדר, שהינה אגודה שיתופית. ביום פטירת המנוחה פקעה חברותה באגודה בהתאם לסעיף 13א לתקנון רמת הדר (להלן: התקנון). עקב כך שילמה האגודה למערערים את ערכה הנקוב של מניית המנוחה על סך 18.29 שקלים חדשים.
בית המשפט המחוזי בחן את פקודת האגודות השיתופיות (להלן: הפקודה), ואת התקנון, וקבע כי לא ניתן מלשונו ללמוד דבר בשאלה המשפטית שבמחלוקת, וכי נראה שהמחוקק השאיר את שאלת הסכום שישולם ליורשי החבר בגין פדיון המניה למתקין התקנות ולאגודה עצמה, ולכן ערערו היורשים לעליון.
דיון והכרעה בבית המשפט העליון
אגודה שיתופית הינה תאגיד אשר בבסיסה עומד העיקרון הקואופרטיבי (שיתופי). בניגוד לחברה, בה הקשר בין החברים הוא מסחרי, אופי הקשר בין החברים באגודה שיתופית הוא אישי. מכאן נובע הכלל לפיו אין חבר באגודה שיתופית יכול להעביר את מנייתו לאחר, לא מרצון ולא בירושה. ניתן לפדות מנייה של חבר באגודה, וזאת בהתאם להוראות התקנות או בהתאם להוראות התקנון של אותה אגודה.
הפקודה והתקנות עוסקות בשני מצבים בהם תיפדה מנייתו של חבר באגודה שיתופית: האחד, עם פקיעת חברותו באגודה; והשני, עם מותו של החבר.
משהוסדר סכום הפדיון בפקודה, טוענים המערערים כי ההסדרים בתקנות בנוגע לפדיון מניה אינם חלים על פדיון מניה עקב מוות, אלא רק על פדיון מניה שלא עקב מותו של החבר. אין לקבל את פרשנותם של המערערים, הן מבחינה לשונית והן מבחינה תכליתית.
סעיף 31 לפקודה הוא המסדיר את פדיון המנייה של חבר שהלך לעולמו. מהסעיף ברור כי במות חבר האגודה יש לפדות את המנייה (או להעביר אותה) תוך שנה מיום המוות, ובסכום השוה לשווייה.
סעיף 31(1) לפקודה קובע שהפדיון יהיה ב"סכום השוה לשויה של מניתו של אותו החבר שמת". המערערים טוענים כי משמעות המונח "שויה של מניתו" המופיע בסעיף 31(1) לפקודה הינה שווייה של המניה בעת פדיונה, כפי שעלה עם השנים. בכך יש תמיכה לסברה שהמחוקק לא התכוון לקבוע הסדר אחיד לסכום הפדיון בעת מות החבר, אלא השאיר את הקביעה למתקין התקנות או לכל אגודה בהתאם לתקנונה.
גם באופן תכליתי, "מטרת החברה המסחרית היא, בעיקרה, עשיית רווחים והעשרת בעלי מניותיה בטובת הנאה כספית רבה ככל האפשר. לא כך באגודה. מטרתה של זו היא להגדיל את הכנסות חבריה מעבודתם או להקטין את הוצאות הצריכה שלהם, על-ידי מתן שירותים לחברים במסגרת מפעל משותף". משכך, ברירת מחדל שתקבע כי פדיון המניה של חבר שמת יעשה בשווייה של המניה בעת הפדיון, משמעה במקרים רבים מימוש חלק מנכסי האגודה, שהם קרקע ומים, ובכך לפגוע בחברי האגודה האחרים. אותו רציונאל עומד בבסיס ההגבלה על חלוקת רווחים בין חברי האגודה השיתופית, שכן הרווחים ככלל מיועדים להשקעה חזרה בעסקי האגודה אשר יגדילו את רווחת חבריה.
סיכום:
בית המשפט העליון דחה את הערעור על פסק הדין של בית המשפט המחוזי וקבע כי חבר כפר שיתופי שנפטר, זכאים יורשיו לפדיון מנייתו בסכום ששולם תמורתה לאגודה. משכך, אין בתקנות בסיס לטענת המערערים לפיה מניית אימם המנוחה צריכה להיפדות בהתאם לערכה ביום הפדיון. מסקנה זהה עולה מפרשנות תקנון רמת הדר החל על הצדדים.
המערערים ישאו בשכר טרחת עורך דין המשיבה בסך של 15,000 שקלים חדשים ובהוצאות משפט.
ניתן והודע ב- כ"ד באב תשע"א (24.8.11).
