מיזוג "תנובה" ו "אייפאקס" לחברה אחת

תנובה מרכז שיתופי לשיווק תוצרת חקלאית בישראל בע''מ נ' Apax Europe VI-1.L.P. – Apax Europe VI-A.I.P
 

 

 

בפני רשם האגודות השיתופיות

תיק מספר 74/30/07

 

  

פקודת האגודות השיתופיות

 

"פקודת האגודות השיתופיות" 

 

 

ובעניין חוק החברות, התשנ"ט 1999

 

"חוק החברות"

 

 

ובעניין

א.  הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות

ומכוח סעיף 59 לפקודת האגודות השיתופיות

 

ובעניין

ב.  הסדר לפי סעיף 345 לחוק החברות.

"חוק החברות"

 

ובעניין

1. תנובה מרכז שיתופי לשיווק תוצרת חקלאית בישראל בע"מ (להלן: "תנובה")

 

2. תעשיות מזון תנובה- אגודה שיתופית חקלאית בישראל  בע"מ

                           ( להלן:"תעמ"ת")

 

ע"י  ליפא מאיר ושות', עורכי –דין

מרח' איתמר בן – אב"י 4 תל אביב 64736

טלפון: 03-6070600, פקסימיליה: 03-6070666

 

" קבוצת תנובה" או "המבקשת"

 

ובעניין:                                                                                                Apax Europe VI-1.L.P. – Apax Europe VI-A.I.P                                        

 

הרוכש

 

א. רקע

 

בפני שתי בקשות:

האחת -  כי אתן תעודה על פי סעיף 59 לפקודת האגודות השיתופיות אשר תוצג בפני בית המשפט המחוזי, במסגרת הבקשה אשר בדעת המבקשות להגיש לאישור כב' בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

השנייה - כי אתן אישור בהתאם לסעיף 345 לחוק החברות, להפיכת המבקשות או מי מהן לחברה וזאת במסגרת ההסדר הכולל לרכישת השליטה במבקשות על ידי הרוכש.

 

 

ב. הנימוק לבקשה הראשונה

 

1.    העסקה לרכישת השליטה במבקשות, על ידי הרוכש, מחייבת שינויים ארגוניים ומבניים מקיפים במבקשות וביחסי המבקשות עם החברים בהן. מערכת השינויים טעונה אישור חברי המבקשות, ברוב מיוחד. בכוונת המבקשות לפנות, בימים הקרובים, לבית המשפט המחוזי בבקשה כי הסדר זה יעשה בהתאם להוראותיו של סעיף 350 לחוק החברות לאור סעיף 59 לפקודת האגודות השיתופיות. לשם כך נדרש אישור הרשם כקבוע בסעיף 59 לפקודה.

 

2.    כאמור עניינה של בקשה זו, באישור הסדר בין המבקשות ובין המבקשות וחבריהן וזאת בקשר עם העסקה המוצעת עם הרוכש בה יתאפשר מימוש אחזקות החברים במבקשות, במקביל לכניסתו של צד שלישי למבקשות כמשקיע.

 

ג. הנימוק לבקשה השנייה

 

 

1.    ההסכם עם הרוכש כולל גם הסכמה כי הרוכש יהיה רשאי בכל עת , לרבות במועד ההשלמה, לדרוש למזג את המבקשות ו/או לשנות את מבנה התאגיד שלהן או מי מהן לחברה. על אגודות האחזקה ליתן הסכמה בלתי חוזרת למתווה שבהסכמה.

 

2.    הוראות סעיף 345 לחוק החברות קובעות את  הנוהל לשינוי מאגודה לחברה.

 

3.    לאור האפשרות כי יהיה צורך  במועד ההשלמה לפעול לרישום המבקשות כחברה, מבוקש גם אישור על פי סעיף 345 לחוק החברות .

 

4.    הכוונה הינה,  כי  האישור יינתן  כעת בהקדם ולפני תהליך ההשלמה. מאחר  ואם וככל שיהיה בכך צורך, ניתן יהיה לכנס אסיפה כללית של כל אחת מהמבקשות לשם קבלת החלטה על רישומן או אחת מהן לחברה.

 

לאחר שעיינתי בבקשות הריני להחליט כדלקמן:

 

1.    המקשות תנובה ותעמ"ת מהוות יחד את קבוצת תנובה שראשיתה בשנת 1926, עת החליטו המשקים החקלאיים העבריים בארץ ישראל, המושבים והקיבוצים, לרכז ולאגד את הטיפול בכל שלבי העיבוד, הייצור והשיווק של תוצרתם החקלאית במסגרת אחת, קבוצת תנובה צמחה לתשלובת המזון הגדולה בישראל.

 

במהלך השנים האחרונות, בחנה קבוצת תנובה מתווים שונים ובין היתר הכנסתו של משקיע חיצוני, על מנת לאפשר את המשך התפתחותה, לרבות, לשווקים בינלאומיים.

2.    לאחר שנבחנו מספר חלופות, נחתם ביום 22 בנובמבר 2006 מזכר הבנות בין קבוצת תנובה לבין  Europe VI-1.L.P. – Apax Europe VI-A.I.P  .

 

3.    בהמשך להחלטתי מיום 03.08.06 ולאור הבקשות שהוגשו ראוי כי החוקר שימונה לשם מתן חוות דעת מקצועית, לפני קבלת החלטתי האם לפעול כמבוקש וליתן את האישורים המבוקשים, יהיה בעל השכלה משפטית וחשבונאית כאחד. לפיכך, הנני מחליט למנות את עורך הדין ורואה החשבון דורון לוי לחוקר בהתאם להוראות סעיף 43 לפקודה.

 

 

על החוקר לבדוק את  הנושאים הבאים:

 

א.    בדיקת עסקת הרכישה עצמה לשליטה במבקשות תנובה ותעמ"ת על ידי הרוכש. כמו כן  בדיקת השינויים הארגוניים והמבניים במבקשות וביחסי המבקשות עם חבריהן .

 

ב.     התוכנית לארגון של המבקשות כחברה.

 

4.    על כל חברי האגודה ופקידיה, לסייע לחוקר בביצוע החקירה האמורה בדרך היעילה ביותר ולמסור לו את ההסברים והמסמכים הרלוונטיים הנחוצים לביצוע החקירה.

 

על החוקר להשלים את החקירה, בהקדם האפשרי, ולהמציא דו"ח בשני עותקים.

 

    

 

 ניתן היום 23.01.07  

אורי זליגמן 54678313-/

 

 

יצירת קשר

השאירו פרטיכם ונחזור אליכם בהקדם: