עדכון פנקס החברים באגודה
בפני רשם האגודות השיתופיות תיק מס' 446/249/99
*************************** ********************
1. אבי אברהם + 42 מערערים
ע"י בא כוחם עו"ד הרצל כספי
משד' שאול המלך תל אביב 61331.
2. עו"ד אליעזר לויט
מרח' היצירה 19 רמת גן 52521.
3. מערערים שונים.
- המבקשים –
- נ ג ד -
קו-אופ הריבוע הכחול אגודה צרכנית שיתופית בע''מ ע"י בא כוחה עו"ד כספי ושות'
ועו"ד יורם בר מרח' יעבץ 33 תל אביב 65258.
- המשיבה –
ה ח ל ט ה
בנושא: עדכון פנקס החברים הליך על פי הוראות סעיף 6 לתקנות האגודות השיתופיות (חברות) תשל"ג1973-.
רקע עובדתי
1. בתאריך 11.12.97 מיניתי את היועץ המשפטי לממשלה לשעבר, השופט בדימוס, מיכאל בן יאיר כחוקר לעדכון פנקס החברים אצל המשיבה. הליך בהתאם להוראות תקנה 6 לתקנות האגודות השיתופיות (חברות) התשל"ג1973- (להלן: "תקנות החברות"). החוקר הגיש לי את ממצאיו בתאריך 23.2.99 (להלן: דו"ח החקירה).
2. דו"ח החוקר התייחס לשלש קבוצות של אנשים שיש חשיבות לקביעת מעמדם לצורך עדכון פנקס החברים.
א. שמות 17,558 בעלי מניות, החברים היום באגודה, לאחר הפחתת שמות 986 עובדי חברת הבת של המשיבה שטרם נתקבלו כחברים, כאמור בסעיף 13 לדו"ח החוקר (להלן: עובדי חברות הבת) כמפורט ברשימת החברים שצורפה בנספח א' לדו"ח החוקר (להלן: החברים).
ב. שמות 2230 בעלי מניות באגודה שנפטרו עד למועד הגשת דו"ח החוקר, כאמור בסעיף 9 לדו"ח החוקר וכמפורט ברשימה שצורפה כנספח ב' לדו"ח החוקר (להלן: הנפטרים).
ג. שמות 38,159 אנשים ששילמו לאגודה תשלום חלקי (כהגדרת החוקר) במועד כלשהו במהלך השנים שמאז התאגדות המשיבה ועד לסוף שנת 1966 כאמור בסעיף 3 (ב) לדו"ח החוקר, אשר שמותיהם לא צורפו לדו"ח החוקר (להלן: "הבלתי מאותרים").
3. בעקבות ערעור שהוגש בפני בתאריך 23.3.99 על ממצאי דו"ח החוקר המתייחס בעיקר ל"בלתי מאותרים" ע"י אבי אברהם ועוד 42 מערערים באמצעות בא כוחם עו"ד הרצל כספי (תיק מספר 446/249/99).
קיימתי מספר דיונים בערעור וביום 23.6.99 נפגשתי גם עם החוקר.
לאחר מכן נתתי מספר החלטות בתאריכים 9.8.99, 16.9.99, 13.1.2000 והחלטה מסכמת מיום 2.3.2000 כמפורט להלן:
א. ביום 9.8.99 קבלתי את ההחלטה כדלקמן:
" בפני מתקיים הליך לעדכון פנקס חברי המשיבה, הליך על פי הוראות סעיף 6
לתקנות האגודות השיתופיות (חברות ), תשל"ג – 1973.
ביום 11.12.99 מונה כבוד השופט בדימוס עו"ד מיכאל בן יאיר לשמש כחוקר לפי
סעיף 43 לפקודת האגודות השיתופיות.
ביום 23.3.99 הוציא החוקר דו"ח חקירה לפיו קבע כי באגודה 20,040 חברים.
מדו"ח החוקר עולה כי לא נכללו 38,159 החברים בפנקס החברים היות וחברים
אלו שילמו רק תשלום חלקי על חשבון מנית החבר במשך שנים ועד לסוף 1966.
הדו"ח כלל את שמותיהם של 20,040 החברים ולא כלל את שמותיהם וכתובתם
של 38,159 החברים ששלמו לדברי החוקר תשלום חלקי.
בנושא התקיים דיון בפני ובאי כוח המשיבה, טענו כי ניתנה אפשרות למשלמי
התשלום החלקי להשלים את יתרת התשלום, ומשלא עשו זאת למרות
הפרסומים הרי שאין להכלילם בפנקס החברים.
עם זאת באי כוח המשיבה הסכימו "מלפנים משורת הדין" מוכנה המשיבה
לאפשר לחברים אלה להשלים את התשלום.
כדי שאוכל התייחס לנושא זה לאור טענות הצדדים, הנני מורה למשיבה להעביר
אלי רשימה שמית של כל אותה 38,159 החברים שלא נכללו בפנקס החברים.
רשימה שתכלול כל פרט מזהה שבידי המשיבה לרבות תעודת זהות כתובת וכן
פירוט על גובה התשלום ומועדי התשלום עבור המניה. (ההדגשה אינה במקור).
המשיבה תעביר הרשימה כאמור אלי תוך 30 יום מיום שתקבל החלטתי.
עם קבלת הרשימה עם הפרטים הנדרשים אוכל לשקול את טענות הצדדים
ולהכריע בנושא. רק לאחר קבלת ההחלטה אוכל גם להכריע בטענות האחרות
שהועלו בפני בערעור הזה".
ב. ביום 16.9.99 קבלתי את ההחלטה כדלקמן:
"ביום 9.8.99 קבלתי החלטה לפיה הוריתי למשיבה: "להעביר אלי רשימה שמית
של כל אותם 38,159 החברים שלא נכללו בפנקס החברים. רשימה שתכלול כל
פרט מזהה שבידי המשיבה לרבות תעודת זהות כתובת וכן פירוט על גובה
התשלום ומועדי התשלום עבור המניה".
ביום 15.8.99 הועברה אלי הרשימה, הרשימה מכילה בתוכה שמות, מספרי
תעודות זהות לחלק מהחברים ופרטים נוספים, אין ברשימה כתובות וחסר
ברשימה פרט מהותי, שדרשתי בהחלטתי הקודמת; המשיבה לא פירטה ליד כל
שם את מועדי התשלום עבור המניה.
הנני מורה למשיבה להעביר אלי רשימה מדויקת של מועדי התשלום, וזאת תוך
30 ימים מיום שתקבל החלטתי זו וכן לפרט כתובות ככל שיש בידי האגודה.
לגבי החברים שמספרי תעודות זהות ידועים לאגודה הנני מורה לאגודה לפנות
למשרד הפנים, ולבקש את כתובות החברים.
לגבי כל החברים שלאגודה כתובותיהם, ולגבי החברים שהאגודה תצליח לאתר כתובותיהם במשרד הפנים על המשיבה לבקש התייחסות כל חבר שאותר
ולהודיעו על זכויותיו באגודה כולל הצעה להשלמת גובה המניה במידת הצורך. (ההדגשה אינה במקור).
על המשיבה להודיע על פעולותיה תוך 60 ימים מיום שהחלטתי זו תגיע לידיה".
ביום 7.12.99 התקבל מכתבו בנושא של היועץ המשפטי של האגודה
עו"ד רועי ליפשיץ:
"בהתאם להחלטתך מיום 16.9.99 הריני להודיעך כי הוקם צוות בדיקה (הכולל
את מר זכי ניסים, גב' עפרה ונע והח"מ) לשם ניסיון איתור והשלמת פרטיהם של
"החברים" המופיעים ברשימת ה38,159-. צוות הבדיקה האמור ייעזר בשירותיהם
של אנשי יחידת הביטחון והפיקוח של האגודה לצורך סריקת מאגרי מידע
רלוונטיים כגון מרשם התושבים של משרד הפנים.
ברצוני לציין כי ניסיון קודם שנעשה לפני כשנתיים לגשת למרשם התושבים
בנוגע לרשימת ה38,159- נתקל בסירוב של משרד הפנים עקב חסיון מאגרי מידע במקרה של העדר מספרי תעודת זהות.
יתכן ופנייה רשמית מטעם רשם האגודות השיתופיות למשרד הפנים תאפשר לאגודה – הפעם – גישה למרשם זה.
עם זאת ניתן לומר כבר עתה כי סיכויי הצלחת הבדיקה האמורה הנם מוגבלים למדיי, שכן מתוך 38,159 אנשים אלו רק ליד כ6,500- מופיע מספר כלשהו בעמודת תעודת הזהות שלהם, ואף כאן – רובם של מספרים אלו אינם מספרי תעודת זהות אלא מספרי "כרטיס החבר" שקיבלו בשעתו.
אנו נעדכנך מידי 30 ימים על התקדמות ממצאי צוות הבדיקה.
כמו כן ברצוני להפנות את תשומת לבך כי באשר לחלקה השני של החלטתך מן התאריך הנ"ל (ולהודיע לכל אחד ממשלמי התשלום החלקי שיאותר "על זכויותיו באגודה כולל הצעה להשלמת גובה המניה במידת הצורך") התייחסה האגודה כבר ביום 4.11.99 במכתב תגובה של עו"ד יורם בר (רצ"ב עותק מהמכתב הנ"ל לנוחותך) למכתבו של עו"ד הרצל כספי, אשר ביקש להתנגד להחלטתך זו והנושא נקבע לדיון בפניך לתאריך 26.12.99."
ג. לאור מכתבים אלה ופניות המבקש קבעתי את הבקשה לדיון בפני. בדיון שהתקיים בפני ביום 13.1.2000 קבלתי את ההחלטה הבאה:
"על האגודה להמשיך במלוא במרץ במהלך שפתחה כאמור במכתבה מיום 7.12.99, החלטה בנושא אותם 38,159 שלא נכללו בפנקס החברים תינתן במועד מאוחר יותר".
עו"ד גבי טיכו, ב"כ המשיבה, שאל באותו דיון לפרוטוקול:
"עו"ד גדי טיכו : האם עלינו להמשיך ולפעול על פי החלטת הרשם מיום 16.9.99 ולפנות
לגבי כל חבר שאותר."
לאחר שאלה זו הבהרתי החלטתי את כדלקמן:
"בהתאם להחלטתי מהיום יש לפעול ולאתר את החברים לאחר מכן אתן את ההחלטה
לגבי מעמדם".
מאחר ולא קבלתי התייחסות מהמשיבה למרות החלטתי האמורה, ביום
23.2.2000 קבלתי את ההחלטה כדלקמן:
"לדאבוני חרף הודעת המשיבה באמצעות בא כוחה בדיון ביום 7.12.99 , החלטתי מיום
13.1.2000 והצהרת ב"כ המשיבה לא טרחה המשיבה להודיעני על התקדמות הבדיקה.
הנני מורה למשיבה תוך 21 ימים מיום שתקבל החלטתי להעביר אלי את ממצאי בדיקתה
ואת הפרטים כאמור בהחלטתי מיום 16.9.99.
מאחר ומתברר כי מחיר גובה דמי המניה שונה מעת לעת על ידי המשיבה הנני מורה
למשיבה להעביר אלי פירוט שיכלול את התאריכים בו שונה גובה דמי המניה מאז רישום
האגודה".
4. תמצית החלטותיי שנזכרו לעיל כוללים: הוראה להנהלת האגודה להעביר אלי תוך פרקי זמן קצובים רשימת שמות של כל "הבלתי מאותרים" שתכלול כל פרט מזהה שלהם שבידי האגודה לרבות:
א. שמותיהם המלאים.
ב. מספרי תעודת הזהות.
ג. פירוט סכומי התשלום ששילם כל אחד מהם, עבור רכישת המניה.
ד. פירוט מועדי התשלום עבור רכישת המניה.
ה. החלטות רשויות האגודה בענין גובה דמי המניה החל ממועד התאגדות האגודה כפי ששונו מעת לעת.
5. ביום 15.9.99 התקבל מהמשיבה דו"ח מחשב ובו שמות הבלתי מאותרים הסניף אליו שייכים, האזור, סכום התשלום ששולם בלירות ורק לכ20%- מהשמות צוינו מספרי תעודת הזהות.
6. רק ביום 2.4.2000 התקבלה תשובת המשיבה להחלטתי מיום 2.3.2000 אולם הפרטים שדרשתי לא נמסרו וניתן רק פירוט הבדיקות שהמשיבה מתכננת לעשות לאיתור הבלתי מאותרים.
7. למרות החלטותיי, עד היום, טרם קבלתי מהנהלת המשיבה את הפרטים הדרושים לגבי הבלתי מאותרים כנדרש על ידי. פרטים אלה חיוניים לקביעת מעמדם של הבלתי מאותרים.
8. במקביל, מונה על ידי חוקר לבדיקת הליכי הבחירה אצל המשיבה. ביום 27.4.2000 הוגש על ידי החוקר שמונה על ידי, דו"ח החקירה שבו בין היתר מצוין כי רבים מאוד (עד כדי מחצית) מבין רשימת החברים (שנכללה בדו"ח החוק, השופט בדימוס מיכאל בן יאיר, לא אותרו (עמוד 42 לדו"ח סעיפים 137-141).
9. במהלך הדיונים בפני התבררו לי עובדות נוספות שמהם עולה כי בין הבלתי מאותרים ישנם חברים או יורשי חברים ששילמו תשלום מלא עבור המניה, לדוגמא:
א. יורשי פרידנזון מרדכי הציגו בפני תעודת מניה משנת 1951 שבה נקבע שגובה המניה היא 5 לירות והתשלומים שבוצעו היו של 5 לירות.
ב. יורשי אחרים שרכשו דירות בשיכון עובדים ושילמו תשלום מלא בגין מנית צרכנייה ומופיעים ברשימות הבלתי מאותרים.
10. התברר לי כי הרשימות הכוללות את החברים והבלתי מאותרים אינן מלאות, היות ויש חברים או יורשים נוספים שהיו צריכים להימנות על רשימות אלה.
לאחר ששקלתי את כל האמור לעיל סבור אני כי בשלב זה לצערי אין בידי הנתונים המספיקים על מנת להכריע באופן סופי בשאלת עדכון פנקס החברים. לפיכך הנני קובע כדלקמן:
1. יש לפעול לאיתור חברי האגודה מבין ה17,558- חברים שמופיעים ברשימת החוקר השופט בדימוס מיכאל בן יאיר. כן יש לפעול לאיתור החברים מבין רשימת ה38,159- הבלתי מאותרים ולתת להם אפשרות להוכיח את חברותם. יש לעדכן רשימות אלו כך שיכללו אך ורק את החברים ששילמו תשלום מלא עבור רכישת מניותיהם וכמובן לא נפטרו.
2. יש לפעול לאיתור כל היורשים בין שמדובר ביורשי חבר שנפטר ובין המדובר ביורשיו של מי ששילם תשלום חלקי עבור המניה.
מינוי חוקר
נוכח החלטה זו ועל מנת שאוכל להכריע בשאלת עדכון פנקס החברים של האגודה בהתאם להוראות תקנה 6 לתקנות החברות הנני מחליט כדלקמן:
1. הנני מחליט למנות את רו"ח יהודה בר לב לשמש כחוקר לאיתור:
1.1 חברי האגודה מבין 17,558 שמות המופיעים בדו"ח החוקר השופט בדימוס מיכאל בן יאיר, שלא השתתפו בבחירות.
2.1 לאתר את חברי האגודה מבין 38,159 שמות מרשימת הבלתי מאותרים ולאפשר להם להוכיח בפניו את חברותם.
3.1 לאתר את יורשי הנפטרים.
4.1 לאתר את יורשי החברים הנפטרים ששילמו תשלום חלקי עבור המניה, ולאפשר להם לטעון בעניין חברות הנפטר שמכוחו הם יורשים.
2. החוקר מתבקש בתוך קבוצת הבלתי מאותרים להפריד במסקנותיו בין מי
שאותר והוכר על ידו כחבר לבין מי שאותרו ולא עלה בידיהם להוכיח את
חברותם כשהתברר כי שלמו בעבר תשלום חלקי בלבד עבור מניותיהם.
3. האיתור יעשה, בין היתר, באמצעים הבאים:
1.3 הצלבת השמות וכל פרט נתון עם רישומי משרד הפנים.
2.3 פניה לציבור באמצעות פרסום בעיתונות ובכלי התקשורת מעת לעת ולפי הצורך.
3.3 פרסום רשימת הבלתי מאותרים באינטרנט והודעה על כך לציבור.
4.3 איתור שמותיהם מתוך ספרי מרשם האוכלוסין ו/או המוסד לביטוח לאומי.
5.3 פניה במכתב אישי לכתובתם של מי מהנ"ל בין אם לפי הממצאים העדכניים שימסרו לחוקר ממרשם האוכלוסין או הביטוח הלאומי ובלית ברירה, על פי הרשימות שיומצאו לו ע"י הנהלת האגודה.
6.3 כל אמצעי חוקי בו ימצא החוקר לנכון לעשות שימוש.
הוראות למשיבה
1. הנני מורה להנהלת המשיבה להמציא לחוקר תוך 14 ימים מיום מתן החלטתי זו את כל הרשימות הבאות:
א. רשימת החברים לפי דו"ח בן יאיר.
ב. רשימת 986 עובדי חברת הבת.
ג. רשימה עדכנית של החברים נכון למועד החלטתי וזאת לאחר הוספת שמות האנשים שהתקבלו כחברים לאחר המצאת דו"ח החוקר, אם יש כאלה.
ד. רשימה עדכנית של נפטרים.
ה. רשימת המניות שנפדו ושמות בעלי המניות והפודים.
את כל הרשימות כמפורט להלן תמציא המשיבה לחוקר על גבי דפי מחשב וכמו כן
על גבי דיסקט או תקליטור כפי שידרוש החוקר.
ו. כל הרשימות המקוריות בהן מופיעים שמות הבלתי מאותרים.
ז. כל העתק מפנקס החברים המקורי מאז התאגדות האגודה ועד היום.
ח. מועדים והחלטות שבהם נקבע ערך המניה באגודה מיום רישום האגודה.
ט. כל מסמך או חומר שיידרש על ידי החוקר.
2. שכר טרחתו של החוקר ישולם על ידי האגודה בהתאם לתעריפים המקובלים ברשות החברות הממשלתיות.
ניתן היום 28.5.2000 בהעדר הצדדים אורי זליגמן, עו"ד
ה
ולחוקר שימונה
