חבות אישית בארנונה: עיריית ירושלים דרשה מבעל שליטה בחברה לשלם חמש מיליון ש"ח בשל חובות החברה

בית המשפט המחוזי בירושלים בשבתו כבית משפט לעניינים מנהליים, לפני כבוד השופט משה בר-עם

ת"א 12925-12-19 עירית ירושלים נ' עילית השכרת ציוד לאירועים בע"מ ח.פ 51-3579235

תמצית:

בית המשפט המחוזי בירושלים דן בתביעת העירייה נגד בעל שליטה בחברה שהפסיקה פעילותה, עקב חוב ארנונה משמעותי. הדיון התמקד ב"חזקת ההברחה" המאפשרת הטלת חבות אישית על בעל שליטה בנסיבות מסוימות. המקרה מעלה שאלות מורכבות על גבולות האחריות האישית בחברות, והאיזון בין זכויות נושים לבין הגנה על בעלי מניות.

פסקת רקע:

חברת "עילית השכרת ציוד לאירועים בע"מ", בבעלות אריה יוסף לנגרמן, פעלה באזור התעשייה עטרות בירושלים מ-2007 עד 2017. בסיום פעילותה, נותר חוב ארנונה של כ-5.5 מיליון ש"ח לעיריית ירושלים. לאחר הליכי השגה וערר שהוגשה על ידי החברה, ב-4 בדצמבר 2019, הגישה העירייה תביעה נגד החברה ולנגרמן. ב22 באוקטובר 2020 ניתן פסק דין נגד החברה בהיעדר כתב הגנה. התביעה נגד לנגרמן התבססה על "חזקת ההברחה" אשר מופיעה בסעיף 8(ג) לחוק ההסדרים במשק המדינה וסעיף 119א לפקודת מס הכנסה. לנגרמן טען בהגנתו כי מכר את נכסי החברה לחברת נ.ר.ג. יסמין ייצור ושיווק מוצרי מזון בע"מ ב-31 בינואר 2017, והשתמש בתמורה לתשלום חובות החברה. הוא הוסיף כי השקיע כספים אישיים, כולל כספי ביטוח חיים ומשכורות, לכיסוי חובות החברה.

במהלך ההליך, ב-21 ביוני 2021, הודיעה העירייה כי לפי בדיקת רואה חשבון מטעמה, נותרו לחברה נכסים שהועברו ללא תמורה מלאה. פרופ' זיו רייך, מונה כמומחה מטעם בית המשפט לבדיקת מצבת נכסי החברה.

טענות הצדדים:

עיריית ירושלים טוענת  כי חזקת ההברחה מאפשרת לה לגבות את מלוא חוב הארנונה מלנגרמן. היא הסתמכה על חוות דעת המומחה מטעמה שקבעה כי נותרו נכסים לחברה בעת הפסקת פעילותה אשר הועברו לידיו של לנגרמן ללא תמורה או בעבור תמורה מזערית.

מנגד, לנגרמן טוען כי לא קיבל נכסים מהחברה ללא תמורה. הוא הסביר כי פעל למיצוי גביית חובות החברה, וכי החובות שנותרו הם חובות אבודים בשל פשיטות רגל ופירוקים של לקוחות. לנגרמן גם טען כי השקיע כספים אישיים בפירעון חובות החברה והדגיש כי נותרה לו הלוואת בעלים משמעותית.

דיון והכרעה:

בית המשפט, נכנס לעובי הקורה של סוגיה מורכבת - היקף האחריות האישית של בעל שליטה בחברה. השופט פתח בדחיית טענת ההתיישנות, קובע כי התביעה הוגשה במועד, בהתחשב בהליכי ההשגה והערר שקדמו לה.  בלב הדיון עמדה "חזקת ההברחה", כלי משפטי רב עוצמה המאפשר להרים את מסך ההתאגדות בנסיבות מסוימות ולהטיל חבות אישית על בעל השליטה בחברה. השופט בר-עם הדגיש כי החזקה אינה אוטומטית, אלא דורשת בחינה מדוקדקת של הנסיבות. בית המשפט אימץ ברובה את חוות דעתו של המומחה, פרופ' זיו רייך, אך לא נרתע מלערוך בה התאמות. תוך סקירה מעמיקה של ספרי החשבונות של החברה, בחן השופט כל נכס בזכוכית מגדלת - מחובות לקוחות ועד לרכב הוולוו האחרון.  בהתייחסו לחובות הלקוחות, הפגין בית המשפט גמישות מסוימת. בית המשפט הפחית מהסכום שקבע המומחה חובות שהוכח כי לא ניתן לגבותם. בהתאם לאמור, בית המשפט מכיר בקשיים המעשיים של גביית חובות בעולם העסקי. כך גם בנוגע לציוד שנמכר, קיבל את טענת לנגרמן וגרע את תקבולי המכירה מנכסי החברה, מדגים נכונות להקשיב לטיעוני ההגנה כשהם מבוססים. בסיכומו של דבר, קבע בית המשפט כי נותרו לחברה נכסים בשווי 1,089,473 ש"ח בעת הפסקת פעילותה וכי סכום זה היווה את תקרת החבות האישית של לנגרמן.

חשוב לציין כי בית המשפט דחה את הגישה הקיצונית שביקשה לחייב את לנגרמן במלוא חוב הארנונה המקורי. במקום זאת, קבע השופט בר-עם כי ניתן לחייבו רק עד לשווי הנכסים שנותרו לחברה. זוהי קביעה מאזנת, המכירה בעקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה, תוך שהיא מאפשרת "הרמת מסך" מוגבלת במקרים המתאימים. השופט הדגיש את האחריות המוגברת של בעלי שליטה כשמדובר בחובות מס לרשויות. קביעה זו משקפת את האינטרס הציבורי בגביית מסים ואת הציפייה מבעלי שליטה לנהוג באחריות מוגברת בכל הנוגע לחובות אלה.פסק דין זה מהווה תמרור אזהרה לבעלי שליטה בחברות, מזכיר להם כי מסך ההתאגדות אינו חסין לחלוטין. עם זאת, הוא גם מציב גבולות ברורים לכוחן של רשויות המס, מונע מצב בו בעל שליטה יהיה חשוף לחבות בלתי מוגבלת.

סיכום:

התביעה התקבלה באופן חלקי, בנוסף לחוב הארנונה, ישלם לגרמן סכום של 30,000 ₪ עבור הוצאות המשפט של העירייה.

ניתן היום, כ"ו סיוון תשפ"ד, 02 יולי 2024, בהעדר הצדדים.